，路上的精兵分为两部，一部用来卫戍临淄，另一部则是一支驻扎在马陵山，扼守着齐国西北方的咽喉，防止北汉人杀过来。
除此之外，徐州也曾驻扎了不少兵马，可是泰山王当初作乱之后，太子段暄为了防止徐州军中尚有泰山王的余党，对徐州兵马进行了一番清洗，除了更换诸多将领之外，还大幅削减徐州守兵。
楚军北上之后，齐国立刻集结兵马出袭，以马陵山守军为主力，不但从京城卫戍兵马之中抽调了大量兵力，而且从徐州本就不多的守军之中调走许多人马，留在徐州的兵力，只足以维持徐州城的治安，区区两千人而已。
齐国本就国力孱弱，自然无法蓄养大量的兵力，出袭北汉，好歹也是凑齐了两万多人马，这支齐军主力从马陵山出袭后，齐国后防立时空虚，也因此让楚军偷袭得手，不但轻易拿下了马陵山，而且长驱直入，奔袭临淄城。..
兵临城下，临淄城不过几千守军，被打了个措手不及，城破之后，临淄守军也几乎是荡然无存。
申屠罗还曾一度希望徐州能够守住，但后来发生的事情，让申屠罗惊怒交加。
楚军攻下临淄城，正要分兵攻取徐州，孰知道兵马还没有到徐州城下，徐州太守司徒明月竟然送