铁勒的突围舰队之间的较量开始了。旅顺在铁勒的经营下，被构筑成了一座永固的要塞化城市，在铁勒内部，有永攻不落的要塞之称。但是，作为新任海军司令的马卡洛夫坚决反对消极抵抗，并不认为，只靠防御就能取得胜利。要想获胜，就必须主动出击。
他手上集中了铁勒太平洋舰队的主力舰，在之前的袭击中，虽然有部分船只受损，但是对于庞大的舰队来说，这点损失尚不足以伤筋动骨。他现在要做的，就是尽快解决掉对手，恢复铁勒的海上交通。
扶桑海军指挥官东乡平八郎，也已经预料到铁勒人会进行大规模反击，为这场海战进行了充分的准备。是以当马卡洛夫带队出战之后，遭遇的，就是严阵以待的扶桑舰队，决定此次战争海上主导权的战争，就此爆。
铁勒军的舰船数量远比扶桑军为多，但是在损失比例上，则差不多是一比一。这并不是指挥官的问题，以指挥水平而论，东乡还要略逊色于马卡洛夫。
但是马卡洛夫手下的海军士兵并不如扶桑兵优秀，这支舰队的水兵训练严重不足，而且身体状况也不够好。在旅顺要塞内，疾病流行，海军士兵也大多感染，体力不佳，在执行命令上，不如扶桑军队的度快。
另一方面，扶桑舰