留下穆尔佑和固山额真韩岱率领两万兵马留守荆州，他自己率领十二万赶赴湘潭县，准备击杀李定国。
李定国取得湘桂大捷后，分兵东取阳山、连州。北取长沙，攻占常德、岳州。东进江西，连下永新、安福、永宁、龙泉，围攻赣西重镇吉安。
大西军十几万兵马分散的很，派去攻打长沙的马进忠看到清军来势汹汹，自己才一万多兵马，根本不敢抵挡，急忙引部众退往宝庆。
尼堪见到，不休息，连日追赶，二十一日进至距离衡州府（今衡阳市）三十余里处。
此时李定国已经分散到各地的四万兵马聚集起来了，为了能进一步麻痹尼堪。
李定国派出部将领兵五千多名士兵去抵抗阻拦清兵，两军厮杀了一阵后，大西军假装不敌逃了。
尼堪骄心自用，以为明军不堪一击，即于二十二日夜“兼程前进”，次日天色未明到达衡州府。
李定国率领四万兵马出城列阵，大喊道：“无知小儿，岂不闻是故卷甲而趋，日夜不处，倍道兼行，百里而争利，则擒三将军。今日就是你死期！”
尼堪一开始看到大西军早早就在等候着自己，就觉得自己中计了。
对方是以逸待劳，尼堪很担心。