二十个兵勇随身保护，在上班途中看到城中生变，吴老买办虽然措手不及一度被小刀会起义军追杀，但靠着兵勇的保护终于还是侥幸摆脱了追击。狼狈不堪的逃回家里后，吴健彰又想起宝贝孙子的一再叮嘱，赶紧带着包括傅善祥在内的家人从北门逃命，以左轮枪开路一路杀出上海北门，直接逃进了租界寻求洋人保护。
再然后，只用了大约三个小时，小刀会起义军就先后拿下了海防署和参镇署等重要衙门，还从这些衙门里缴获到了大批的枪支弹药，完全控制了上海各道城门，基本掌握全城。而在城外起事响应的靠着数万饥民难民的帮助，也杀散了守卫漕粮的清军士卒，夺走粮食无数。
在此期间，收到报警的吴军营官邓嗣源也一度派出两个哨平定叛乱，无奈清军皆做鸟兽散，小刀会起义军又在吴军练勇抵达前抢先控制城门，关闭城门在城上以火枪射击吴军练勇，没有攻坚武器的吴军练勇只能是忘城兴叹。而再当吴军练勇匆匆又去救援漕运码头时，虽然轻松拿回了码头夺回粮食，却马上又被数以十万计的饥民难民包围，根本无法把粮食运走。
再然后，早已秘密探得吴军弹药库所在的刘丽川立即派军去攻打吴军兵工厂，好在邓嗣源抢先一步带着余下的所有练勇进驻兵工厂，