带着英国人呤唎送给太平军的那条蒸汽炮船从吴凇江进兵，与陆师联手攻打上海，上海吴军奋起迎敌，与太平军在各处据点战场展开殊死搏杀。
实力对比毕竟太过悬殊，招架不住太平军靠着兵力优势发起的轮流进攻，上海吴军只能是先后放弃了吴淞口、江湾和洋泾等外围据点，收缩防线以弥补兵力不足的弱点，太平军则步步紧逼，不断缩小对上海的包围圈，又靠着接连的猛攻力战拿下上海吴军不敢主动放弃的虹桥和王家寺两地，继而又在水师炮火的支援下迅速拿下新泾，兵临跑马场，营地距离上海城墙最近处只剩十二里，炮声在上海城内和租界都清晰可闻，太平军此前安插在上海难民中的细作也乘机大肆活动，不断鼓动难民作乱接应太平军攻城，争取烧杀抢掠发大财的机会。
上海保卫战也因此到了最危急的时候，面对着已经近在咫尺的太平军主力，上海吴军只能是硬着头皮大量使用已经无法补给的苦味酸武器稳定局面，同时也大量使用达纳炸药地雷抵御太平军进攻，不惜代价的阻拦太平军的前进脚步。兵力雄厚的太平军则丝毫不惧，一边想方设法的引诱吴军浪费这些先进武器，一边轮流猛攻不断，并成功拿下了上海吴军在浦东的最后一个据点白莲泾，隔着黄浦江炮轰上海城外街区，