到半个时辰，东吴军大败，头颅和断臂、残腿扔了一地。
张天麟身受几十处创伤，手下的将领被杀得所剩无几了，急忙将兵力收缩，退往城内，据城坚守不出，明军乘势进围湖州城。湖州一旦有失，平江的天然屏障荡然无存，平江就危在旦夕。
张士诚派李伯升率军入城与张天麟共守城池，派吕珍、朱暹、五太子带兵20万实际只有6万人增援。临时总指挥吕珍进至湖州东面的旧馆，见明军人数到处都是，不敢贸然进攻，筑五寨自保，消极防御，坐失良机。
徐达打算先吃掉这一支贪生怕死的吴军，就在东迁镇南姑嫂桥两岸连筑10座堡垒，封锁旧馆与湖州城之间的道路，两处敌军被割裂开来。张士诚亲自率兵10万来救，徐达、杨通智、杨通泰等在皂林半路拦截，把张士诚打回了平江。
张士诚不甘失败，数次命部下增援湖州，均被击退。为了诱使旧馆的吴军出战，徐达薛显派攻打升山水寨，张士诚急令五太子务必主动出击，常遇春率部与之交战，稍稍后退。
薛显率领水军奋力抗击，水军统领顾时划着小木船围着敌人的大船转圈子，大船上的敌人大多低头看着他哈哈大笑。
顾时趁着敌人松懈，带着数名勇士，大叫着