汉王朝兴平二年，公元一九五年。
兖州牧曹操以报父仇之名，兴师讨伐徐州。
徐州牧陶谦得知此事大惊，派人去抓杀害曹父的真凶张闿，然则张闿在杀害曹嵩之后，夺了钱财，早就没了踪影。
无奈之下，陶谦只得派出使节去面见曹操，说明其中误会，请曹操消气。
可曹操岂会听信这一面之词，不准陶谦所请，执意要发起进攻。
于是，双方在徐州境内的彭城展开激烈攻坚。
陶谦老迈，手下并无大将，岂会是曹操敌手，仅仅月余，便被曹操攻破城池。
陶谦只得退至下邳，然则屁股还没坐热，曹操紧追而来，再度发起猛攻。陶谦见状，只得弃了下邳，继续退走，一路往北退至郯县，方才立稳脚跟。
曹操攻郯，不能克。
遂取周遭县城，虑、雎陵、夏丘等地，但凡城中百姓，皆屠之。凡杀男女数十万人，鸡犬无余，泗水为之不流，自是五县城保，无复行迹。
时有徐州名士陈珪，来见曹操。
“今闻明公以大兵临徐州，报尊父之仇，所到之处尽戮百姓，某因此特来进言。陶谦乃仁人君子，非好利忘义之辈；尊父遇害，乃张闿之恶