孙尚香指挥大军包围了南郑。
曹昂带走了大部分兵力，乐进没有足够的兵力防守外围，只得放弃了褒口等要地，集中兵力守南郑及通往剑门的关城。
在孙尚香围城之前，金城督阎行已经率领凉州诸郡兵包围了下辨，分兵攻克了阳平关，夺取了通往剑门的要道。一旦攻克下辨，就可以挥师向蜀地进军。
下辨依然在严颜控制之中，却已经成了孤城，正如眼下的南郑。
孙尚香命从凉州赶来增援的马岱驻兵沔水以南，来回游弋，阻击可能从宕渠、阆中或蜀郡方向来的援兵。马岱以骑兵为主，攻城时无用武之地，阻击援兵却是绰绰有余。
攻城的战斗主要在东、西两门展开，吕蒙在西门，高顺在东门，两人除了本部人马，还有不少汉中郡兵。周边诸县被攻克后，孙尚香第一时间下达了推行新政的命令，计口授田，将大族侵占的土地全部分掉，然后征兵。
汉中大族要么人在城里，要么被俘虏，全无还手之力，只能看着自家的良田被瓜分干净。见机快的还好一些，多少留下一些耕地，得以自给自足，除了土地外的大部分不动产如宅院得以保留。那些依附蜀军，协助乐进守城的大族就惨了，城外所有的产业都被没收，瞬间赤贫。