西亚的两大强国，小亚细亚的吕底米亚共和国和两河流域的新巴比伦帝国。
吕底米亚出兵卡帕多西亚，同波月交战，次年败于波月大军，国王被俘，而吕底米亚大魔导师利迪娅的营救，因为叛徒的出卖，也宣告失败，她则潜逃到了黑海之滨，不知所踪。
居鲁士又集中兵力进攻新巴比伦帝国。
由于新巴比伦的迦勒底人内部矛盾重重、抵抗不力，并且整座城市被居鲁士获得的圣物，死亡圣杯的力量所覆盖，所有的机械都失去了效果，因此波月军队未经多少战斗便占领了巴比伦城。
这样，居鲁士就征服了西亚的三个强国，为更大规模的征服奠定了基础。
居鲁士灭亡新巴比伦后，对该国的风俗表示尊重，在新年之际按巴比伦旧例与马尔杜克神像握手，表示他是巴比伦正统的新王。
居鲁士还采用巴比伦帝国古来习用的称号，自称“万王之王、两条河流的王、正统的王、巴比伦王、苏美尔人和阿卡德人之王、宇宙四方之王”。
居鲁士还释放了被掳掠到巴比伦的希伯来人，让他们返回故地阿比西尼亚和死海行省定居，重建圣殿。
开明的政策提高了居鲁士的威望，原来臣服于巴比伦的叙利亚和小亚细亚各邦国都