三月八日，在得知董卓被杀的消息后，董卓的侄儿董璜立刻率领飞熊军展开反攻，同时派人传令北军、南军、西园军诛杀叛逆，另外除了董璜之外，许多和董卓关系密切的士大夫们，也加入了反攻的行列。
这些人，都是依靠董卓爬到如今这个位置上的，各有不少人得罪了许多同僚。如今董卓已死，如果他们什么都不做的话，唯一的下场就是被清算掉。
与此同时，马腾和李肃也同样派人拿着虎符试图去控制部队。这种结果就导致整个长安，因为董卓之死彻底陷入了混战之中。
对此，马腾让李肃留守皇城保护小皇帝，自己则率领部队于城内镇压叛乱。不过虽然比敌人的兵力少上一些，而且敌人手中还有董卓麾下最为精锐的飞熊军，但马腾依然堪堪与他们战成平手。
因为马腾也有后手，那就是昔日从凉州带来的凉州兵，虽然仅有万余人，远远比不上飞熊军的数量。但董卓已死的消息让敌人的士气非常低落，同时因为长安的地形，让飞熊军根本无法发挥出全部战斗力。要知道飞熊军可是真正的重装骑兵，没了马战斗力可要下滑非常多的。虽然马腾那边也同样如此，但却比飞熊军的士兵要好上许多。
再加上交战双方拥有大量的南北