风，还又会同了此前被包围而无法参战的楚军偏师，将出战兵力扩大为六万五千余人，所以项梁也没摆上次的乌龟阵，直接布置了一个攻守兼备的方阵。
主动发起进攻的依然还是秦军主力，在章邯的旗号指挥下，秦军两翼包抄，猛攻楚军方阵比较薄弱的两个侧翼，可惜项梁的阵战经验却远在章邯之上，早早就在楚军两翼部署了精锐军队驻守，排列着密集横队，先以弓弩迎头痛击秦军的冲阵之兵，继而又凶狠的挥舞长矛战戟，把迎面冲来的秦军打得抱头鼠窜。
冲不动楚军两翼，章邯只能是改为向楚军的背后下手，派遣车骑步兵混合编制的军队迂回到楚军背后，同时正面进击，妄图前后夹击楚军的方阵。然而项梁的令旗挥动间，项梁突然带着楚军骑兵从阵中杀出，猛冲秦军向楚军背后迂回的军队，并且力战击溃了秦军的混合军队，取得守功。
接下来的战斗，得到项燕亲传的项梁用千军万马当面给章邯上了一堂军事课，在项梁的令旗指挥下，楚军将士或是有条不紊的迅速变阵，或是主动出击，把不断冲来秦军杀得连连后退，临阵指挥让章邯眼花缭乱，自叹弗如，又在激战中整体变阵，把楚军方阵逐渐变换为容易集中力量作战的数阵，并且正面推进，直接向着秦军战阵杀来