刘老三发现局势已经突然逆转的时候，时间已经晚了，才刚收到张良带回来的项羽绝情答复，项康马上就留下周曾和晁直统领一军主持局面，亲自率领少帅军主力出发东进，向位于第一线的刘老三所部发起进攻。
项康也必须得这么做，如果不能抢在诸侯联军主力西进前夺回函谷关，挡住项羽的脚步，让数量多达四十万以上的（包括秦军降卒）诸侯联军主力顺利开进一马平川的关中平原，少帅军就是人人生出三头六臂也抵挡不住，惟有凭借函谷关天险全力死守，才是少帅军保住关中平原的惟一希望。
这个时候，通过收编降卒和招募新兵，少帅军的总兵力也达到了五万四千余人，其中一万被项康交给了周曾和晁直，另外两千韩国旧卒被项康交给韩成，让他从武关道返回韩地复国，余下的军队则悉数上阵，在项康的率领下沿秦驰道直奔宁秦，刘老三怀疑项羽已经重伤的时候，少帅军前队也已经越过了郑县，距离刘老三偏师控制的宁秦不到四十里。
轮到守卫宁秦的刘老三部将周勃不知所措了，虽说此前刘老三有过命令，叫他在发现少帅军杀来时马上弃城西逃，可是后来收到了项羽要求自己进兵关中构筑函谷关外围屏障的命令后，不敢抗令的刘老三又被迫去令周勃，