海拉尔战役胜利后，日军不甘心失败，陆续从南满与本土内抽掉了4个师团于10月初抵达大兴安岭前线。
刚一开始，阿南惟几信心还较足，现在他重新集合了原四个被打成半残的1、14、23、57师团的4万多人，加上新来的40、42、28及国内新组建的第49四个师团主力，手中又拥有了大约12万众，他准备一鼓作气夺回失地消灭马占山与抗联。
打到10月中旬，竟然连大兴安岭一线都没有突破，更遑论突入呼伦贝尔草原，阿南惟几泄气了。幸而抗联也未乘海拉尔战役胜利而乘胜追击，双方僵在大兴安岭的崇山峻岭中反复攻击与被攻击，都无力再向前推进一步，战线稳定下来。
鉴于太平洋战场的需要和防备南满方向面对苏军的兵力过于薄弱，大本营拒绝再从国内派兵，也不同意梅津美治郎再次抽调南满的其余师团参战，阿南惟几即使不满也毫无办法，最终主动请辞，换上了山下奉文继续指挥作战。
山下奉文接任后，发动了一次攻势，终于突破了一段防线进入呼伦贝尔草原，当抗联老对手石黑真藏率28师团主力出现在草原边缘后，立刻遭到大量装甲部队围攻，狼狈不堪退了回去。
至此，山下奉文隐隐约约