全都严重低估了太平军对上海的贪婪程度，才刚靠着库存的先进武器挡住松江太平军陆顺德部，常州的太平军黄子隆部，还有苏州的太平军谭绍光部，马上就接踵而来，集结了近四万军队攻打上海。同时太平军目前最大的军阀头子李秀成也在杭州集结军队，随时有可能加入上海战场。
还有一个非常荒唐的突发事件也导致了上海吴军的军心受挫，太平军的士气大振——那就是有一个叫做奥古斯塔斯·弗雷德里克·呤唎的英国海军退役军官，因为同情太平天国运动，竟然在上海码头上偷走了一条英国武装蒸汽商船加入了太平军！帮助太平军增强水上力量的同时，还大肆鼓动租界里的外国洋人加入太平军，停止对上海吴军的支持和帮助。
上海吴军也有水师，也在去年年底时决定组建一支拥有六条蒸汽炮船的水师舰队，但因为时间上还来不及，向英国人订购的蒸汽炮船还没能送到上海，所以上海吴军目前的主力战船仍然还是五条红单船，太平军突然获得了一条蒸汽武装船后，上海吴军在水面上自然也更加不占优势。
时间方面仓促，英法美国等西方列强能够为上海吴军提供的帮助也相当有限，虽然借助洋人狐假虎威一向都是老吴家的专长，利益受损的西方列强领事也明确表态