可惜这个世界永远是锦上添花的多、雪中送炭的少，眼看嚈哒帝国摇摇欲坠，刘衍并没有为嚈哒帝国尽忠的心思 。可是他却不愿意投降魏国军队。
要知道羯人与汉人的仇恨实在是太大了。当时羯人入主中原，北方汉人两千余万人，结果他们统治了三十年不到，就把汉人杀得只剩下四百多万。整整八成的北方汉人被屠戮殆尽，而中原的羯人也同样被汉人杀得剩下一成多。即使投降，他知道他也没有什么好下场，反正他亲眼见过太多投降的羯人被魏军屠戮。
在石匠会的蛊惑下，那些原本并没有点染汉人之血的羯人、白奴族、丁零族、铁弗族、卢水胡等也开始叫嚣着与魏军血战到底。
刘衍在得知税建城投降之后，立即做好了准备。由于魏国局面大好，安西军上下难免有了轻敌的心思 。结果作为骑十九师前锋第六十五骑兵团三千余人马毫无防备的进驻了怛逻斯。刘衍命令守军和石匠会骨干成员，假意接受魏国军队的整编。怛逻斯城的守军足足有万余人，而石匠会的成员在怛逻斯城的却足足有四万余人。
怛逻斯城有四座大营，东西南北各一座，现在六十五团的安西骑兵也没有全部进驻到怛逻斯城中。只留下了几百人在城外警戒，他们没有忘记城外的敌人